股民嗨了!央企出手,要拿下这家A股控股权!能涨多少?

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2020-09-29 04:31

  股民嗨了!巨无霸央企出手,要拿下这家A股控股权!能涨多少?

  中国基金报记者文景

  9月28日,华润医药集团有限公司(下称“华润医药”)发布公告称,公司全资附属公司华润医药控股(简称“华润医药控股”)有限公司已与深圳市高特佳投资集团有限公司(简称“高特佳投资”)订立有关建议收购事项的意向书。

  同时,博雅生物也发布公告,表示9月28日开市起停牌,待公司通过指定媒体披露相关事项后复牌。

  根据意向书,华润医药控股拟收购博雅生物的控股权,建议收购事项的条款须待华润医药控股与高特佳投资进行进一步磋商后,方可作实。

  今日早盘,华润医药股价高开后横盘,截止发稿,华润医药涨3.49%,报3.85港元/股。

  官网资料显示,博雅生物前身是江西博雅生物制药股份有限公司,创建于1993年,于2012年3月成功登陆中国深交所创业板。博雅生物与华兰生物、上海莱士、天坛生物被称为中国血液制品四大巨头。

  而华润医药是一家综合医药公司,业务范畴覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售,成立于2007年,于2016年在香港上市,是中国前五大医药制造商和中国前三大医药产品分销商(按收益)。

  博雅生物全体董监高突然要买董责险

  近日,博雅生物独董迟迟未就问询函发表意见,全体董监高却突然要买董责险。

  9月25日晚间,博雅生物公告2020年第三次临时股东大会决议,审议通过购买董监高责任保险,同时审议通过将首次公开发行股票募集资金的剩余资金及2015年重大资产重组募集配套资金剩余资金永久补充流动资金。

  根据公告,博雅生物购买的董责险的被保险人为全体董事、监事及高级管理人员,责任限额每期不超过2亿元,保险费每期支出不超过150万元,一期为12个月。

  董事责任保险,是指被保险董事及高管在履行公司管理职责过程中,因被指控工作疏忽或行为不当而被追究其个人赔偿责任时,由董责险赔偿该董事或高管进行责任抗辩所支出的有关法律费用,并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任。董责险在境外市场特别是美股较为流行,主要因为美股集体诉讼盛行。过去A股上市公司购买董责险的比例很低,年初瑞幸咖啡案爆发后,董责险在国内才开始引起重视。

  据界面新闻报道,有行业人士对指出,如果管理层存在主观故意隐瞒违法事实的情况,董责险可能不会履赔。

  博雅生物提出购买董责险议案是8月27日,时间点颇为耐人寻味。就在几乎同一时间,一封关于博雅生物控股股东高特佳集团董事长蔡达建的举报材料在媒体间流传。

  全部否认

  博雅生物回应问询 “公司无实际控制人”

  9月15日,博雅生物发布了深交所问询函回复公告。对于深交所问询函中涉及到公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)董事长蔡达建关于他人代持股份、隐瞒实控人身份等问题,做出了回复。在公告中,博雅生物对深交所提出的四点问询,全部予以否认。

  9月4日,深圳证券交易所创业板公司管理部向控股博雅生物的高特佳集团董事长蔡达建发出问询函。问询函内容涉及蔡达建与高特佳之间关系,其中有问题直截了当“你(蔡达建)是否实际控制博雅生物”。在公开信息中博雅生物一直表示其控股股东高特佳“无实际控制人”。

  外界对于博雅生物“有无实际控制人”的质疑早就开始了。

  深交所在对博雅生物2019年年报问询函中就要求公司“对上市公司不存在实际控制人的状态进行甄别和举证,并由独立董事发表明确意见”。对此博雅生物在6月2日的回复中称,公司控股股东为深圳市高特佳投资集团有限公司,高特佳集团股权结构比较分散,无股东通过直接或间接方式能单独或共同实际控制高特佳集团,高特佳集团无控股股东、无实际控制人。“因此,公司无实际控制人。”此结论也得到了公司独立董事的背书。

  虽然博雅生物答复了深交所的问询,但对其实控人疑云并未消散。加上此前“发妻手撕丈夫”的情节更使事情添了几分戏剧化色彩。

  9月10日,一封《致每一位高特佳人的公开信》在网络上公开流传,在信中,高特佳董事长夫人金慧丽,不仅控诉董事长蔡达建婚外情,还道出一桩陈年并购事件,涉及到高特佳控股的上市公司博雅生物,这让博雅生物成为了资本市场的焦点。在这封公开信中也提到,蔡达建从2000年4月受命创建并管理高特佳到后来成为高特佳的控股股东。

  2007年12月,高特佳以1.02亿元的价格收购博雅生物85%股权,成为第一大股东。于高特佳而言,这是高特佳首次以投资公司的角色控股一家公司。对博雅生物来说,这是A股医药企业中唯一一家由行业知名PE控制的公司。

  目前,博雅生物主要业务涉及血液制品业务、天安药业的糖尿病用药业务、新百药业的生化类用药业务等。2020年半年报显示,公司上半年实现营业收入13.28亿元,同比下降3.47%,实现净利1.61亿元,同比下降24.42%。

  受二级市场整体环境等因素影响,近期博雅生物的股价也出现一波大幅下跌。自8月5股价创下新高后便一路下挫,累计跌幅近30%。

  根据此前9月11日博雅生物发布的公告,高特佳投资通过直接和间接持有博雅生物131008104 股,占公司总股本的30.7574%,高特佳投资是博雅生物控股股东,通过股东大会行使股东权利,履行股东义务。

  根据今天早间的公告,华润医药控股、高特佳投资及博雅生物拟订立了三项交易,包括高特佳投资将向华润医药控股转让其于博雅生物的部分股权;高特佳投资将向华润医药控股委托有关高特佳投资持有博雅生物所有剩余股份的表决权,并促使其一致行动人放弃在博雅生物的表决权;华润医药控股将有权认购博雅生物将予发行的新股份(不超过目标公司于意向书日期已发行股份总数的20%)。

  其实,控股股东高特佳谋划“抽身”博雅生物早有迹象。此前博雅生物披露公告称,5月12日至7月1日期间,控股股东高特佳及其一致行动人懿康投资合计减持322万股,减持比例1.7%,减持后,其持股比例变为32.1%。此外,今年2月7日至3月2日期间,懿康投资累计减持462.5万股,减持比例达1.09%。

  3年预付8亿收到0袋血浆

  博雅生物被质疑“输血”丹霞生物?

  3年间8亿元预付款“输血”关联方却落得0元血浆采购,近期,博雅生物对关联方并购标的丹霞生物的输血引起关注。

  9月15日,博雅生物公告显示,采购血浆“调拨申请”未获批,“改变供浆关系”能否获批,获批时间均不确定。

  丹霞生物称,为保障血浆供应,进一步提高公司持续盈利能力,公司一方面通过调拨的方式申请,一方面通过改变供浆关系的方式申请,积极推进博雅生物采购博雅(广东)原料血浆事项,希望努力尽快实现血浆采购。”

  公告披露的未能供应血浆,只是并购暴雷的一角。据21世纪经济报道消息,高特佳发起前海优享并购基金并购丹霞生物正是看重其24家单采血浆站的供应血浆能力,若日后运作整合进上市公司博雅生物,有望大幅提升博雅生物血制品产能及估值。然而,在并购后,丹霞生物的15家单采血浆站相关资质并未获续期。这也使得丹霞生物并购时的45亿元估值近乎腰斩。

  2017年初,国家食品药品监督管理总局组织对丹霞生物(后改名博雅广东,本文统一为丹霞生物)进行药品GMP飞行检查,检查发现人血白蛋白铝离子高于《中国药典》的标准的问题。丹霞生物上述行为已违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定,广东省食品药品监督管理局收回《药品GMP证书》(CN20130057),暂停生产。

  但丹霞生物被勒令暂停生产的消息,也并没有阻挡博雅生物及其控股股东高特佳集团对丹霞生物的并购。

  2017年4月,高特佳控制的前海优享依然完成对丹霞生物的收购。

  2017年5月,博雅生物与丹霞生物签署了《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》,拟向博雅广东采购调拨血浆及血浆组分,合同总金额不超过4.02亿元。

  2018年,博雅生物继续向丹霞生物支付了2.02亿元的预付款。两年时间,丹霞生物未能取得《药品GMP证书》,博雅生物也未能采购到血浆。

  2019年4月,博雅生物又与丹霞生物签署一份新的采购合同,在终止前期采购合同的同时,约定博雅生物向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆,采购价格不超过165万元/吨,拟采购金额提升至不超过8.25亿元。之后,博雅生物向丹霞生物支付了5亿元预付款,仍然未能获得血浆。

  2019年8月,丹霞生物获得《药品GMP证书》,恢复正常经营。

  值得注意的是,2017年、2018年,博雅生物已分别向丹霞生物支付预付款项1.15亿元、2.02亿元。但24个月的调拨血浆的有效期过后,因停产原因及尚未获得国家监管部门的血浆调拨批准,丹霞生物未能完成血浆供应。

  从企业决策流程来看,董事会一致作出向关联方并购标的丹霞生物输血8亿的决定,颇令人玩味,监管对此进行了关注。面对媒体的质疑和监管部门的问询,博雅生物却予以坚决否认,但没能给出令人信服的理由。

  (编辑:张澍楠) 

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